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交易接盤方凈資產(chǎn)不足60元財信發(fā)展出售子公司股權(quán)有玄機

2023-07-27 17:44:54 來源：證券日報

公告顯示，交易對方澤厚公司最近一年及一期凈資產(chǎn)不足60元，此外，公開信息顯示，澤厚公司注冊資本為200萬元，實繳資本為0元，參保人數(shù)為0人。因此，深交所要求說明澤厚公司與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明澤厚公司的主營業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、履約能力等與本次交易的交易內(nèi)容、交易規(guī)模等是否匹配。

7月20日，財信發(fā)展收到深交所關(guān)注函，交易所主要就公司出售子公司股權(quán)一事進行了多方面“追問”。

財信發(fā)展于7月18日披露的《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》顯示，公司全資子公司重慶財信弘業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“弘業(yè)公司”)擬與重慶澤厚商業(yè)管理有限責任公司(以下簡稱“澤厚公司”)、重慶宏耀盛科技發(fā)展有限公司簽署《墊江豐厚實業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的重慶市墊江縣豐厚實業(yè)有限公司(以下簡稱“墊江公司”)35%的股權(quán)出售給澤厚公司，轉(zhuǎn)讓價格為8327萬元。其中，股權(quán)及對應股東權(quán)益交易對價為721.21萬元，弘業(yè)公司對墊江公司享有的股東借款交易對價為7605.79萬元。

(資料圖)

對此，深交所要求公司就相關(guān)問題具體說明，并于7月26日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露。

具體來看，據(jù)7月18日披露的公告顯示，截至該公告披露日，弘業(yè)公司對墊江公司提供的財務資助余額為1.62億元。深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明本次交易的交易作價及作價依據(jù)，弘業(yè)公司對墊江公司提供財務資助履行的審議程序及信息披露義務的情況(如適用)，相關(guān)款項的回收安排以及相關(guān)債權(quán)與本次交易作價的關(guān)系。同時，說明本次交易是否存在公司對墊江公司的債務豁免，如是，進一步說明債務豁免的原因、主要考慮、會計處理及對公司財務指標的影響以及是否有利于維護上市公司利益。

深交所對本次交易對方進行了重點問詢。公告顯示，交易對方澤厚公司最近一年及一期凈資產(chǎn)不足60元，此外，公開信息顯示，澤厚公司注冊資本為200萬元，實繳資本為0元，參保人數(shù)為0人。因此，深交所要求說明澤厚公司與公司及公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明澤厚公司的主營業(yè)務、經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、履約能力等與本次交易的交易內(nèi)容、交易規(guī)模等是否匹配。

“接盤方看上去是一家殼公司，其似乎沒有理由和能力去接受這一交易標的。”易居研究院研究總監(jiān)嚴躍進對《證券日報》記者說。

諸葛數(shù)據(jù)研究中心高級分析師關(guān)榮雪告訴《證券日報》記者：“這反映出交易所對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易的監(jiān)管仍持高度重視，有助于資本市場的健康發(fā)展。”

此外，據(jù)公告披露，交易標的——墊江公司項目全周期測算虧損約2.45億元，最近一年及一期均虧損且凈資產(chǎn)為負。深交所要求財信發(fā)展結(jié)合上述問題及標的公司經(jīng)營虧損等情況，進一步說明澤厚公司受讓墊江公司的原因，本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在其他利益安排或抽屜協(xié)議。

此外，關(guān)注函中還提到，本次交易確認股權(quán)處置收益721.21萬元、債權(quán)處置損失8574.91萬元，預計對2023年凈利潤影響5890.28萬元。此外，據(jù)財信發(fā)展2022年年報顯示，財信發(fā)展對墊江公司的長期股權(quán)投資賬面余額為0元，要求其說明本次交易及對墊江公司的長期股權(quán)投資的相關(guān)會計處理過程及合規(guī)性。

資料顯示，墊江公司主營房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務，2022年虧損約1941.13萬元，今年前5個月虧損275.63萬元。而財信發(fā)展也已連續(xù)兩年虧損，虧損額合計近10億元，2023年上半年繼續(xù)預虧最高6000萬元。

財信發(fā)展表示，本次出售墊江公司股權(quán)，主要系公司根據(jù)目前地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，退出部分參股項目，回籠資金。根據(jù)財信發(fā)展的測算，本次交易如最終實施，考慮所得稅影響后預計對2023年凈利潤影響5890.28萬元。

“當前房地產(chǎn)市場購房觀望情緒較濃，房企項目銷售回款能力偏弱，導致資金流動力仍較不足，同時投資人對房地產(chǎn)行業(yè)持謹慎態(tài)度，股權(quán)及資產(chǎn)的出售并不順暢，讓一些本就債務高企的房企面臨更大生存壓力。”關(guān)榮雪表示。

嚴躍進也認為，當前房地產(chǎn)市場行情疲軟，企業(yè)轉(zhuǎn)讓此類項目，本身是為了緩解資金壓力和改善資金狀況。

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